韩军的恐吓之计达到了预计的效果，原本可以相互声援的五座城邑失去了信心，只能各自为战。

　　随后。蒙骜率领的七万韩军主力包围了平邑，蒙骜示敌以弱，只留下两万大军分别驻守在平邑的南门、东门，放空看西门、北门。但即使如此，城内的赵军也是无动于衷，似乎唯恐韩军这是故意引诱自己出城。真如果出了城，必然中计。

　　岂料，蒙骜却是利用了平邑城守军的疑心，先行调集主力大军六万人攻打元城、黄城。两地皆是靠河，地势又比较低平，安装在韩国舟师战船上的床弩居高临下，不停地发射火箭，与此同时，韩国的投石机也不由分说地轮番发射石块。如此两天，元城率先因为城内死伤惨重，无法支持，出城投降。黄城也是如此，不过，因为黄城驻军人数超过五千人，黄城县令又是死忠于赵国，坚持的时间久一些。韩军在伤亡了两千多人后。也是拿下了黄城。赵国河南地的六座城邑，已去其三。

　　在攻占了黄城后。王翦、蒙骜合兵一处，攻打聊城、博陵两地。面对将近八万韩军，聊城守军终于表xiàn了赵军的硬气。元城县令入城劝降，被杀，首级悬挂于城头。韩军数次攻占城头，但都被赵军赶了下去。聊城县令王方、县尉赵质身先士卒。在城头上带头杀敌，极大地鼓舞了守军的士气。即使蒙骜宣布可手刃王方、赵质者，赏百金，官升三级，也没有人有这个幸运拿下二人。聊城百姓也是出奇的一心。不能像灵丘百姓一样，为韩国所用。

　　最后，还是王翦主动请缨，向蒙骜保证三日内可以攻下聊城。蒙骜大喜，调拨了四万大军归王翦指挥。王翦也不负众望，在第三天拿下了聊城。

　　王翦所用的办法极其简单，那就是声东击西。先是猛攻聊城的东南角，这也是韩国之前的主攻方向。经过长时间的猛攻，聊城城墙的东南角已经有些破败，虽然经过紧急加固，但终究不如其他地方坚固。王翦先是派兵攻打西北角，迷惑聊城守军，让他们以为韩军因为在东南角吃够了苦头，想换一个方向，待赵军信以为真，将主力放在西北角后，再在夜里突然猛攻东南角。赵军一时不察，被韩军攻占了城头。因为赵军的主力全都赶去了西北角，距离太远，又是夜间，聊城终于被韩军攻克。县令王方、县尉赵质悉数战死，守城的五千赵军也大半战死，少部分投降！其下辖的卢邑，兵少将寡，面对韩军的劝降，理智的选择了投降！

　　至于聊城北面的博陵，博陵守军的意志原本就是不怎么坚定，待收到王方、赵质的首级后，识趣地选择了投降。如此，仅仅半个月的时间，赵国河水以南的地盘，只剩下平邑一座城邑。元城、黄城、博陵、阿县、聊城五座

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